Análisis legal · Fiscalidad y tecnología
Consulta pública de la DGII sobre el proyecto de Norma General de tributación de software, abierta hasta el 15 de septiembre de 2026.
La infraestructura tecnológica de una empresa moderna rara vez termina en sus fronteras. Sistemas de gestión, almacenamiento en la nube, ciberseguridad, plataformas de colaboración, herramientas de inteligencia artificial y aplicaciones especializadas son contratados cada vez con mayor frecuencia a proveedores internacionales.
Lo que desde el área operativa puede parecer una simple suscripción mensual puede plantear, desde la perspectiva jurídica y fiscal, una pregunta mucho más compleja: ¿qué está comprando realmente la empresa?
Esa distinción adquiere especial relevancia en República Dominicana. La Dirección General de Impuestos Internos (DGII) mantiene actualmente en discusión pública un proyecto de Norma General destinado a regular el tratamiento fiscal aplicable a operaciones que involucren programas informáticos, incluyendo su adquisición, el arrendamiento de licenciamiento y la prestación de servicios asociados. El período de discusión permanece abierto hasta el 15 de septiembre de 2026.
Para las empresas dominicanas, el impacto potencial va más allá del departamento de impuestos.
Los contratos tecnológicos contemporáneos suelen agrupar varios componentes bajo una misma factura: acceso a una plataforma, licencias de uso, almacenamiento, soporte técnico, implementación, mantenimiento, actualizaciones y servicios profesionales. Sin embargo, desde una perspectiva fiscal, la forma comercial utilizada por el proveedor no necesariamente resuelve la naturaleza jurídica de cada componente.
Por eso, una de las preguntas más importantes para las gerencias legales y financieras debería formularse antes de firmar: ¿el contrato describe con suficiente precisión qué se está pagando?
Una cláusula aparentemente inocua puede tener efectos relevantes en la determinación del tratamiento tributario aplicable, especialmente cuando el proveedor se encuentra fuera de República Dominicana.
El riesgo se multiplica en estructuras regionales. Una multinacional puede negociar un contrato global de software a nivel de su casa matriz y posteriormente distribuir su costo entre subsidiarias. Otra empresa puede contratar directamente una plataforma extranjera mediante tarjeta corporativa. Una tercera puede adquirir la licencia a través de un reseller local junto con servicios de implementación.
Aunque desde el punto de vista tecnológico las tres empresas estén utilizando exactamente el mismo producto, la estructura contractual y económica de cada operación puede ser distinta.
Esto convierte la revisión de contratos tecnológicos en una tarea multidisciplinaria.
Cuatro acciones que las empresas deberían tomar antes de su próximo pago de software al exterior
Primero, elaborar un inventario de sus principales contratos de software y servicios digitales, especialmente aquellos pagados a proveedores no residentes.
Segundo, separar contractualmente, cuando corresponda, licencias, implementación, soporte, mantenimiento y otros servicios, evitando descripciones genéricas que dificulten determinar la verdadera naturaleza de la operación.
Tercero, revisar las cláusulas relativas a impuestos, gross-up y retenciones. En muchos contratos internacionales, el proveedor espera recibir íntegramente el precio pactado, trasladando al cliente local el impacto económico de cualquier obligación tributaria en la jurisdicción del pagador.
Cuarto, coordinar compras, tecnología, finanzas y legal. La decisión sobre cómo contratar software no debería adoptarse exclusivamente por el área que utilizará la herramienta.
La propuesta de la DGII todavía está en discusión y su versión final puede variar. Eso hace especialmente importante evitar conclusiones definitivas sobre obligaciones que aún están siendo objeto del proceso regulatorio.
Pero la dirección del cambio ya ofrece una señal clara: la contratación de tecnología está dejando de ser una cuestión puramente operacional.
Para una gerencia legal, el verdadero desafío no será aprender la arquitectura técnica de cada plataforma. Será asegurarse de que la arquitectura contractual permita a la empresa saber qué está adquiriendo, quién lo está prestando, desde dónde se está prestando y cuál puede ser su costo fiscal real.
En un entorno donde prácticamente toda empresa se está convirtiendo, de alguna manera, en consumidora de servicios digitales globales, esa distinción puede terminar siendo tan importante como el precio de la propia licencia.
Cáceres Torres — Boutique de abogados en Santo Domingo, República Dominicana. Este contenido tiene fines informativos generales y no constituye asesoría legal o fiscal. Para asesoría específica sobre su caso, contáctenos.